Llei relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa (Text refós sense caràcter oficial)
Índex
[Mostra/Amaga]- Annex. Estatuts de la Societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA
- I - Denominació, objecte, personalitat jurídica, duració i domicili
- II - Del capital social
- III - De les accions
- IV - De la transmissió d’accions
- V - De la indivisibilitat de les accions
- VI - Dels drets annexos a les accions
- VII - Del govern de la societat
- VIII - De la Junta General d’Accionistes
- IX - Del Consell d’Administració
- X - De la comptabilitat
- XI - Dels auditors o comissaris de comptes
- XII - Dels beneficis i resultats
- XIII - Dissolució i liquidació
- XIV - Submissió a la jurisdicció andorrana
- XV - Disposicions finals
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 31 d’octubre del 2002 ha aprovat la següent:
Llei relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa
Exposició de motius
Actualment els residus són un dels principals problemes mediambientals que han de solucionar les societats més desenvolupades. Efectivament, l’increment de les necessitats de les poblacions i del consum que se’n deriva provoquen un augment de la quantitat i una diversificació de la composició de residus que fan necessari un tractament cada cop més complex.L’any 1999 es va començar a redactar el Pla nacional de residus d’Andorra (PNR), que fou aprovat pel Govern el 10 de gener del 2001, i que és l’instrument bàsic de planificació, control, coordinació i racionalització de totes les actuacions relatives als residus. El PNR promou el desenvolupament sostenible, entès com aquell model de desenvolupament que garanteix les necessitats de la generació actual però sense comprometre les necessitats de les generacions futures, tant ecològicament com econòmicament i socialment.
Els objectius del Pla nacional de residus s’han fixat per al 2020 i es preveu que es revisin cada cinc anys. Les actuacions proposades en el PNR estableixen un ordre de prioritat en el sentit següent:
1. Minimització o prevenció, entès com a conjunt de mesures que tenen per objecte reduir la generació de residus i/o la quantitat de substàncies perilloses o contaminants presents als residus; 2. Valoració (reutilització, reciclatge, valoració energètica), que inclou tots els procediments que permeten l’aprofitament dels recursos continguts en els residus, enumerats en l’annex II B de la Decisió de la Comissió 96/350/CE del 24 de maig; 3. Eliminació segura, pels procediments dirigits a donar un destí final segur a les fraccions residuals no valoritzables, i que inclou l’abocament controlat. El seu marc legal queda definit directament per la legislació i la normativa andorranes, i indirectament per la política i les directrius mediambientals de la Unió Europea.
D’acord amb les conclusions del Pla nacional de residus el Govern ha engegat actuacions diverses relacionades principalment amb la informació de la població, sense la qual no es podran assolir els objectius de reciclatge establerts, i també ha aprovat, el 25 de juliol del 2001, el plec de bases del concurs per a la licitació, mitjançant concessió administrativa, de la redacció del projecte, la construcció i l’explotació per un termini de vint anys, prorrogables per voluntat de l’Administració per un període màxim de vint-i-cinc anys més mitjançant pròrrogues de cinc en cinc anys, d’un Centre de Tractament de Residus per a la prestació del servei públic del tractament dels residus generats al Principat d’Andorra.
El Centre estarà constituït per una planta d’emmagatzematge, una deixalleria, una planta de tractament tèrmic amb recuperació d’energia i una instal·lació de compactació de residus urbans sòlids en bales, i inclou l’enderrocament de la planta de tractament tèrmic actual. Per a l’avaluació de les ofertes es tenen en compte la viabilitat de l’estudi economicofinancer, l’experiència dels concursants en la construcció i l’explotació de plantes de tractament de residus similars i els aspectes tècnics quant a construcció i explotació.
Vistes les ofertes presentades i l’informe dels òrgans de contractació (el Ministeri d’Agricultura i Medi Ambient i el Ministeri d’Ordenament Territorial), el Govern, en la sessió del 26 de juny del 2002, va acordar l’adjudicació provisional de la concessió a la unió temporal d’empreses Novergie, Cespa, Trasa, Emte, Vallsegur, Empub i Treballs Públics Daniel Armengol (ANDEOL), que serà seguida de l’adjudicació definitiva després de l’aprovació per part del Consell General de la present Llei, disposant ensems la participació de l’Administració general en un 20% del capital social de la societat concessionària, a raó d’un 15% per part del Govern i d’un 5% per part de l’entitat de dret públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA).
La singularitat de l’obra que s’ha de realitzar, d’importància vital per a la deguda gestió del tractament de residus d’Andorra, requereix, d’una banda, la necessitat d’aprovació d’una despesa plurianual per satisfer l’import de la subvenció sol·licitada, la qual exigeix un termini d’amortització superior al que preveu l’article 29 de la Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996.
D’altra banda, és necessari adaptar el marc vigent de la producció d’energia elèctrica establert en l’Acord del Consell General del 14 de gener de 1988 i en la Llei de creació de l’entitat Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), de la mateixa data, a la generació d’energia elèctrica que es deriva del funcionament del nou servei de tractament de residus. I, finalment, d’acord amb el que estableix l’article 2 d) de la Llei general de les finances públiques, cal aprovar per llei la creació de societats amb participació de l’Administració general.
Les consideracions anteriors es concreten en l’articulat de la present
Llei
Article 1
S’aprova la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, per a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima participada per l’Administració general d’acord amb els estatuts que figuren en annex.
Article 2
El capital social fundacional de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, serà de sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros) que subscriuran i desembossaran els socis en la proporció següent:
a) El Govern, el quinze per cent (15%).
b) L’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), el cinc per cent (5%).
c) La societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de Residuos, SA, el divuit per cent (18%).
d) La societat mercantil francesa Novergie, el divuit per cent (18%).
e) La societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, l’onze per cent (11%).
f) La societat mercantil andorrana Vallsegur Correu Exprés, SA, el catorze per cent (14%).
g) La societat mercantil andorrana Empub, SA, el vuit per cent (8%).
h) La societat mercantil andorrana Treballs Públics Armengol, SA, el set per cent (7%).
i) La societat mercantil espanyola Emte, Estudios, Montajes y Tendidos Eléctricos, SL, el quatre per cent (4%).
b) L’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), el cinc per cent (5%).
c) La societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de Residuos, SA, el divuit per cent (18%).
d) La societat mercantil francesa Novergie, el divuit per cent (18%).
e) La societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, l’onze per cent (11%).
f) La societat mercantil andorrana Vallsegur Correu Exprés, SA, el catorze per cent (14%).
g) La societat mercantil andorrana Empub, SA, el vuit per cent (8%).
h) La societat mercantil andorrana Treballs Públics Armengol, SA, el set per cent (7%).
i) La societat mercantil espanyola Emte, Estudios, Montajes y Tendidos Eléctricos, SL, el quatre per cent (4%).
Article 3
Per finançar la participació del Govern d’Andorra en el 15% del capital social de la societat, s’aprova un crèdit extraordinari per a l’exercici 2002 d’un import total de 986.910 euros a càrrec del compte pressupostari 310-82110-proj0021 (planta de tractament de residus). Aquest crèdit extraordinari es finançarà mitjançant endeutament.
Així mateix, per finançar la participació de FEDA en el 5% del capital social de la societat, s’aprova un crèdit extraordinari per a l’exercici 2002 d’un import total de 328.970 euros a càrrec del compte pressupostari 82110 de FEDA. Aquest crèdit extraordinari es finançarà mitjançant romanent de tresoreria de la mateixa entitat.
Article 4
S’aprova una subvenció a la societat concessionària per a la redacció del projecte, la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra per un termini de vint anys, per un import total de 135.142.604 euros repartits en 98.535.999 euros per a la construcció i el finançament de la construcció i de 36.606.605 euros per a l’explotació d’acord amb la previsió de tones incinerades presentada en l’oferta de la concessionària.
Article 5
Per finançar aquesta subvenció s’aprova una despesa plurianual per un import total de 135.142.604 euros condicionat a la previsió de tones incinerades durant el termini de vint anys, que s’han de distribuir entre els exercicis de l’any 2004 a l’any 2024, i que es repartiran en 6.757.130,20 euros cada any i es finançaran a càrrec dels pressupostos que corresponguin amb recursos ordinaris.
L’extensió temporal del crèdit plurianual establert en l’apartat anterior serà fins a un màxim de 20 anys, i queda derogat per a aquest cas concret l’article 29.1 de la Llei general de les finances públiques, del 19 de desembre de 1996.
Article 6
L’energia elèctrica que es generi com a conseqüència del funcionament de la planta de tractament tèrmic del Centre de Tractament de Residus ha de ser venuda a l’entitat de dret públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), segons les tarifes i les condicions establertes en el plec de bases de la concessió.
Disposició final primera
S’autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per a l’execució de la present Llei.Disposició final segona
Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.Casa de la Vall, 31 d’octubre del 2002
Francesc Areny Casal
Síndic general
Síndic general
Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Joan Marti Alanis
Bisbe d’Urgell
Copríncep d’Andorra
Bisbe d’Urgell
Copríncep d’Andorra
Jacques Chirac
President de la República Francesa
Copríncep d’Andorra
President de la República Francesa
Copríncep d’Andorra
Annex. Estatuts de la Societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA
I - Denominació, objecte, personalitat jurídica, duració i domicili
Article 1
La denominació de la societat és “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA.”
Article 2
L’objecte social de la societat és el desenvolupament del projecte de concepció, construcció i explotació del Centre de Tractament de Residus per a la prestació del servei públic del tractament dels residus generats al Principat d’Andorra, i l’enderrocament de la planta actual de tractament tèrmic, d’acord amb els termes de concessió. Pot desenvolupar també tota classe d’activitats relatives al tractament i valorització de residus, i a la venda i distribució de calor.
Igualment pot realitzar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l’objecte social indicat per a un desenvolupament millor del Centre.
Article 3
La societat, a partir de la seva inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d’obrar per a l’exercici eficaç de tota mena d’accions i recursos davant els òrgans administratius, i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per realitzar totes les operacions i contracte civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra mena o naturalesa que siguin necessaris o convenients per a un desenvolupament millor del seu objecte social.
Article 4
La societat té la mateixa durada que la concessió atorgada pel Govern i les seves eventuals pròrrogues, de conformitat amb l’article 6 del plec C de clàusules particulars per a l’explotació i concessió del Centre de Tractament de Residus, més dos anys, i les seves operacions començaran el mateix dia en què adquireixi personalitat jurídica.
Article 5
El domicili social es fixa al Centre de Tractament de Residus, situat a la carretera de la Comella, d’Andorra la Vella.
La Junta General, Ordinària o Extraordinària, podrà acordar el trasllat del domicili social a una altra població del Principat.
II - Del capital social
Article 6
El capital social es fixa en tres milions dos-cents vuitanta-nou mil set-cents euros (3.289.700 euros) dividit en mil (1.000) accions nominatives de tres mil dos-cents vuitanta-nou euros amb setanta cèntims d’euro (3.289,70 euros) de valor nominal cadascuna, numerades correlativament de l’1 al 1.000.
Article 7
El capital social està totalment subscrit i desembossat.
III - De les accions
Article 8
Les accions han de ser sempre nominatives, han d’estar numerades correlativament i s’estenen en llibres talonaris, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.
Tant les accions com les certificacions provisionals han de portar la firma de dos administradors.
Article 9
Les accions s’han d’inscriure en el llibre registre de socis, en el qual s’han de fer les anotacions legalment pertinents.
Article 10
Resta prohibida la creació d’accions que no responguin a una aportació patrimonial efectiva a la societat; o l’emissió d’accions per sota del seu valor nominal. També queden prohibides les accions al portador i les de vot plural.
IV - De la transmissió d’accions
Article 11
Les normes estatutàries que regeixen les transmissions d’accions són les següents:
a) Per a tota cessió o transmissió d’accions, tant a títol onerós com a títol gratuït, és necessària l’autorització prèvia del Govern.
El Govern s’ha de pronunciar necessàriament en el termini màxim de tres mesos (3) a comptar del moment en què li sigui demanada per algun accionista l’autorització per transmetre les seves accions, amb indicació de la identitat de l’adquirent, autoritzant o no la transmissió projectada. Transcorregut el termini de tres mesos (3) sense que el Govern s’hagi pronunciat sobre la transmissió, s’entén que l’autoritza tàcitament i l’accionista concernit queda lliure per transmetre les seves accions.
Sense l’autorització prèvia del Govern, efectuada de forma expressa o tàcita, tota transmissió d’accions és nul·la i no té cap efecte.
b) Després que el Govern hagi autoritzat, si escau, la cessió o transmissió d’accions de forma expressa o tàcita, la cessió o transmissió d’accions no està subjecta a cap limitació.
V - De la indivisibilitat de les accions
Article 12
Les accions són indivisibles. Els cotitulars indivisos d’una o més accions han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament enfront de la societat de quantes obligacions es derivin d’aquesta condició.
VI - Dels drets annexos a les accions
Article 13
La propietat legítima d’una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat, i per tant, implica la submissió expressa als presents estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.
Article 14
Cada acció representa una part alíquota del capital social i dóna dret: 1) A la part proporcional dels beneficis que es reparteixin. 2) A un vot en les juntes generals ordinàries i extraordinàries. 3) A subscriure, amb preferència a qualsevol tercera persona i en la proporció aritmètica que correspongui, les noves accions derivades d’un augment eventual del capital social, i també adquirir, en les condicions de l’article 11, les accions que qualsevol soci es proposi alienar. 4) A percebre la alíquota pertinent de l’actiu social, en els casos de dissolució i separació.
Article 15
En cas de penyora d’accions, la qualitat de soci i els drets inherents a aquesta qualitat corresponen al propietari, però el creditor pignoratici té dret a fer inscriure la seva garantia al Llibre Registre de socis o a executar-la quan sigui procedent.
Article 16
Queda prohibit donar les accions en usdefruit.
VII - Del govern de la societat
Article 17
La societat és regida i governada per la Junta General d’Accionistes i pel Consell d’Administració.
VIII - De la Junta General d’Accionistes
Article 18
La Junta General d’Accionistes, constituïda regularment, és l’òrgan sobirà de la societat. Pot ser Ordinària i Extraordinària.
Article 19
La Junta General Ordinària es reuneix una vegada a l’any, durant el primer semestre de cada exercici social, i té per objecte:
a) L’aprovació dels comptes anuals.
b) Resoldre sobre l’aplicació del resultat de l’exercici.
c) L’examen i aprovació, si escau, de la gestió social.
d) Procedir a l’elecció o renovació dels membres del Consell d’Administració.
e) Nomenar auditors o censors de comptes.
f) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que el Consell d’Administració jutgi convenient incloure a l’ordre del dia.
b) Resoldre sobre l’aplicació del resultat de l’exercici.
c) L’examen i aprovació, si escau, de la gestió social.
d) Procedir a l’elecció o renovació dels membres del Consell d’Administració.
e) Nomenar auditors o censors de comptes.
f) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que el Consell d’Administració jutgi convenient incloure a l’ordre del dia.
Article 20
La Junta General Extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el Consell d’Administració, i també quan ho demani un nombre de socis que representin, com a mínim, el 10% del capital social desembossat. En aquest cas, els accionistes que demanin la reunió de la Junta han de proposar l’ordre del dia.
El Consell d’Administració pot afegir altres punts d’interès per a la societat, als punts proposats pels socis.
Article 21
Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:
a) Decidir respecte a ampliacions o reduccions del capital social.
b) Acordar qualsevol modificació dels presents estatuts.
c) Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat.
d) Decidir sobre disposició dels fons de reserva.
e) Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos extraordinaris presentats pel Consell d’Administració, durant el transcurs de l’exercici social i després de la reunió reglamentària de la Junta General Ordinària.
f) Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los la rendició de comptes.
g) Constituir garanties fixes o variables, càrregues (diferents de les imposades legalment) o qualsevol altre gravamen sobre la totalitat o una part de les propietats o actius de la societat, o de les seves subsidiàries, excepte si és per garantir deutes de la societat enfront d’entitats bancàries per préstecs obtinguts en el curs ordinari del negoci.
h) En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell d’Administració o els accionistes que n’hagin sol·licitat la convocatòria en els termes de l’article anterior.
b) Acordar qualsevol modificació dels presents estatuts.
c) Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat.
d) Decidir sobre disposició dels fons de reserva.
e) Examinar, aprovar o rebutjar els pressupostos extraordinaris presentats pel Consell d’Administració, durant el transcurs de l’exercici social i després de la reunió reglamentària de la Junta General Ordinària.
f) Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los la rendició de comptes.
g) Constituir garanties fixes o variables, càrregues (diferents de les imposades legalment) o qualsevol altre gravamen sobre la totalitat o una part de les propietats o actius de la societat, o de les seves subsidiàries, excepte si és per garantir deutes de la societat enfront d’entitats bancàries per préstecs obtinguts en el curs ordinari del negoci.
h) En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell d’Administració o els accionistes que n’hagin sol·licitat la convocatòria en els termes de l’article anterior.
Article 22
La convocatòria de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es farà amb una anticipació mínima de 21 dies naturals a aquell en què s’hagi de reunir la Junta, per mitjà de lletra certificada adreçada als accionistes, al domicili que consti als registres de la societat o altre que, en cas de canvi, consti fefaentment comunicat al Consell d’Administració de la societat; també es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l’acreditació de la tramesa de la convocatòria i el seu contingut. En cap cas no serà necessària la publicació de la convocatòria en els diaris o mitjans de comunicació del Principat.
En la convocatòria s’ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia, indicant els assumptes que s’hi han de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.
No és vàlida cap deliberació sobre qüestions no compreses a l’ordre del dia anunciat, llevat que estan reunits tots els socis ho decideixin per unanimitat.
Article 23
a) La Junta General Ordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi com a mínim el cinquanta-un per cent (51%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la Junta General Ordinària sigui quin sigui el capital present o representat. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats per la majoria del capital present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys un terç del capital social.
b) La Junta General Extraordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi, com a mínim, el setanta-cinc per cent (75%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, és vàlida la constitució de la Junta General Extraordinària amb l’assistència d’un nombre de socis que representi el 51% del capital social. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats, com a mínim, pel setanta-cinc per cent (75%) del capital social present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat del capital social.
b) La Junta General Extraordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi, com a mínim, el setanta-cinc per cent (75%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, és vàlida la constitució de la Junta General Extraordinària amb l’assistència d’un nombre de socis que representi el 51% del capital social. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats, com a mínim, pel setanta-cinc per cent (75%) del capital social present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat del capital social.
Article 24
La Junta General queda vàlidament constituïda com a Junta Universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia, del que s’ha de deixar constància a l’acta amb el nom i la firma de tots els assistents.
Per a l’adopció d’acords es requereixen els quòrums de vots previstos als apartats a) o b) de l’article anterior, segons si es resolen qüestions de la competència de la Junta Ordinària o Extraordinària.
Article 25
Cada acció dóna dret a un vot i, en conseqüència, cada soci o representant té tants vots com accions posseeixi o representi.
Article 26
Tots els socis queden sotmesos als acords de les juntes generals presos estatutàriament, això sense perjudici del seu dret a exercir l’acció d’impugnació contra els acords socials que considerin perjudicials, en els terminis i condicions previstos per la Llei.
Article 27
La Junta General és presidida pel president de la societat i, en cas d’absència o impossibilitat, pel vicepresident, assistits pel secretari o, quan escaigui, el vicesecretari de la societat.
Són president, vicepresident, secretari i vicesecretari de la societat, els que ho siguin del Consell d’Administració.
Article 28
Les juntes generals comencen amb el recompte dels socis presents o representats. Tot seguit, el president declara, si escau, vàlidament constituïda la Junta, dirigeix els debats i proclama els acords que es prenguin.
El Secretari fa constar en acta els acords presos per la Junta. Les actes s’estenen en el Llibre corresponent, degudament diligenciat, que es conserva en el domicili social; han de ser signades pel president i pel secretari, i s’han d’aprovar per la Junta en la mateixa sessió o en la immediatament posterior.
Les certificacions totals o parcials dels acords consignats en acta han de ser signades pel secretari amb el vistiplau del president. Aquestes certificacions s’han de lliurar obligatòriament a instància de qualsevol soci o de l’autoritat judicial. En el casos restants, el seu lliurament és potestatiu.
IX - Del Consell d’Administració
Article 29
La societat és regida, representada i administrada per un Consell d’Administració compost per un mínim de cinc membres i un màxim de deu. Els membres del Consell d’Administració són nomenats per acord de la Junta General, per temps indefinit, amb possibilitat de renovació també indefinida, i no són remunerats.
Els membres del Consell d’Administració poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la Junta General, encara que aquest punt no figuri a l’ordre del dia, i sense haver d’acreditar la concurrència d’una causa justa.
El Consell d’Administració l’integren representants dels socis en proporció a la seva participació. Es garanteix la participació de tots els socis que disposin com a mínim del deu per cent (10%) del capital social amb almenys un representant. Les porcions inferiors al deu per cent (10%) del capital social que pertanyin a diferents socis es poden agrupar amb la finalitat de designar un representant si, sumades, assoleixen el deu per cent (10%) del capital.
Article 30
El Consell d’Administració ha de tenir un president i un vicepresident, designats d’entre els seus membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui administrador, i pot tenir un vicesecretari.
El càrrec de president es nomena a proposta del Govern, com a accionista de la societat concessionària, sempre que posseeixi com a mínim el percentatge del deu per cent (10%) del capital social que d’acord amb el que disposa l’article anterior dóna dret a tenir un representant en el si del Consell d’Administració. Tots els càrrecs els nomena la Junta General, d’acord amb les previsions contingudes en l’article anterior.
Article 31
La designació de càrrecs, els apoderaments i les revocacions de poders s’han d’inscriure al Registre de Societats, en els termes legalment establerts.
Article 32
El Consell d’Administració té els més amplis poders per a administrar i representar la societat, i són de la seva competència tots aquells afers que no estan expressament atribuïts a la Junta General. Correspon en tot cas al Consell d’Administració:
a) Representar la societat, tant judicialment com extrajudicial, en tota mena d’actes i contractes.
b) Convocar les juntes generals ordinàries i extraordinàries.
c) Formular la memòria i els comptes anuals de cada exercici, així com la proposta d’aplicació de resultats, per sotmetre’ls a la Junta General.
d) Organitzar i dirigir el funcionament de la societat i dels negocis que constitueixen el seu objecte.
e) I, en general, totes aquelles funcions que no estan expressament atribuïdes a la Junta General, i les que li siguin encomanades per aquesta.
b) Convocar les juntes generals ordinàries i extraordinàries.
c) Formular la memòria i els comptes anuals de cada exercici, així com la proposta d’aplicació de resultats, per sotmetre’ls a la Junta General.
d) Organitzar i dirigir el funcionament de la societat i dels negocis que constitueixen el seu objecte.
e) I, en general, totes aquelles funcions que no estan expressament atribuïdes a la Junta General, i les que li siguin encomanades per aquesta.
Article 33
El president té, en el si del Consell, les mateixes facultats i atribucions que l’article 28 li confereix en el si de la Junta General, i és l’encarregat de fer complir els acords del Consell i de la Junta, i també de convocar les reunions del primer amb l’antelació que el mateix Consell acordi d’una manera general. El president del Consell d’Administració té atribuïda la representació de la societat.
El Secretari té, en el si del Consell, les mateixes atribucions que estatuàriament li corresponen en el si de la Junta General.
Article 34
El Consell d’Administració es reuneix sempre que ho consideri convenient el president o ho demanin dos o més dels seus membres.
La constitució vàlida del Consell d’Administració requereix la presència de més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva representació exclusivament a un altre administrador.
El Consell d’Administració també pot prendre acords sense sessió sempre i quan no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per qualsevol mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.
Article 35
De les reunions se n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’estendre el secretari en el Llibre d’actes del Consell d’Administració. Les actes, una vegada llegides i aprovades, han de ser firmades pel president i pel mateix secretari.
Article 36
Les decisions del Consell d’Administració es prenen per majoria dels membres assistents, llevat dels casos següents, en què s’han d’adoptar per almenys el 80% dels membres presents: a) sol·licituds de crèdits o avals per import superior a 300.000.- €; b) adjudicacions d’obres per import superior a 300.000.- €, excepte pel que fa a la inversió inicial i la construcció del Centre de Tractament de Residus.
Article 37
Correspon al Consell d’Administració nomenar un gerent que ha d’assumir la gerència de la societat amb criteris de rendibilitat i professionalitat, complint les funcions que en aquest sentit i dintre d’aquest àmbit li siguin encomanades pel Consell d’Administració. El gerent no pot tenir poders de representació amb caràcter general de la societat.
El càrrec de gerent és remunerat; pot ser revocat tant pel Consell d’Administració com per la Junta General.
Article 38
Els actes i contractes atorgats col·legiadament pel Consell d’Administració, pel president en nom de la Societat, o per la resta d’apoderats i mandataris del Consell, en ús de llurs facultats representatives derivades dels estatuts o dels poders atorgats, obliguen directament la societat. En conseqüència, les terceres persones afectades tenen acció contra la societat i no contra els seus mandataris.
X - De la comptabilitat
Article 39
Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria, i s’han d’elaborar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable.
El Consell d’Administració ha de formular i signar els comptes anuals i ha d’efectuar la proposta d’aplicació del resultat, dintre dels cinc primers mesos de cada exercici social.
En tot cas és obligatori complir la normativa en vigor en matèria de comptabilitat i portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.
Article 40
La societat ha de lliurar als socis que ho sol·licitin, una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General Ordinària que s’ha de celebrar per aprovar els comptes anuals de la societat, a fi que puguin efectuar les comprovacions i demanar els aclariments que estimin necessaris.
XI - Dels auditors o comissaris de comptes
Article 41
Sense perjudici del dret dels socis a examinar personalment els documents comptables de la societat, la Junta General Ordinària ha de nomenar un auditor o comissari de comptes. La seva gestió dura, com a mínim i llevat de revocació anticipada per la Junta General Extraordinària, fins que s’hagi reunit la Junta General Ordinària immediatament posterior a la que els designa. Els auditors o comissaris poden ser reelegits indefinidament.
Article 42
La designació d’auditors o comissaris de comptes ha de recaure en tècnics o experts comptables, ja siguin persones físiques o jurídiques; el càrrec és retribuït en la forma i quantia que lliurement acordi la mateixa Junta General que els designa.
La designació, però, no pot recaure mai en els mateixos tècnics o experts comptables de què, eventualment, s’hagi servit el Consell d’Administració per portar i formalitzar la comptabilitat de la societat.
Article 43
Els comptes han d’ésser auditats a cada exercici.
La societat ha de lliurar als socis que ho sol·licitin una còpia dels comptes anuals, i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que es convoqui per aprovar-los.
Article 44
Els comissaris de comptes o auditors no poden comunicar privadament als socis, ni a terceres persones, els resultats de la seva gestió, sota la responsabilitat civil i penal que escaigui.
XII - Dels beneficis i resultats
Article 45
L’exercici social comença el dia 1 de gener i acaba el dia 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici comença el dia en què quedi definitivament constituïda la societat i acaba el 31 de desembre següent.
Article 46
Els ingressos de la societat, per tots els conceptes, deduïdes totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials que es distribueixen de la manera següent:
a) En tot cas, la societat ha de destinar el 10 per 100 del benefici de l’exercici a la constitució de la reserva legal, fins que aquesta assoleixi un import igual al 20 per 100 del capital social. Aquesta reserva només es pot utilitzar per compensar pèrdues i això quan no existeixin altres reserves disponibles.
b) Quant al sobrant, el Consell d’Administració ha de presentar a la Junta General la proposta d’aplicació. Els beneficis es poden destinar a dividends, a la constitució de reserves voluntàries, a previsions d’inversió en règim d’autofinançament, o a qualsevol altra finalitat lícita.
b) Quant al sobrant, el Consell d’Administració ha de presentar a la Junta General la proposta d’aplicació. Els beneficis es poden destinar a dividends, a la constitució de reserves voluntàries, a previsions d’inversió en règim d’autofinançament, o a qualsevol altra finalitat lícita.
Article 47
Els dividends aprovats per la Junta General s’han de pagar dins del mes següent a la reunió en què s’hagin acordat, salvat que en la pròpia reunió es decideixi un termini diferent.
XIII - Dissolució i liquidació
Article 48
La Junta General Extraordinària pot acordar, amb la majoria a què es refereix l’article 23.b) dels presents estatuts, la dissolució de la societat, sense perjudici de les prescripcions del plec de bases del concurs d’adjudicació del Centre de Tractament de Residus.
En tot cas, la dissolució de la societat serà automàtica, en cas de resolució d’aquesta concessió, per qualsevol causa.
Article 49
Des del moment de la seva dissolució, per la causa que sigui, la societat està en liquidació. Mentre dura l’estat de liquidació, la societat ha de fer constar, en la seva denominació, l’expressió “en liquidació”.
La Junta General conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social. Les accions continuen essent negociables, fins al tancament de la liquidació.
La Junta General nomenarà un o varis liquidadors, als que correspondrà la representació de la societat a l’efecte dels fins de la liquidació. En defecte de nomenament, el Consell d’Administració es converteix en comissió liquidadora, actuant en forma col·legiada.
La liquidació es durà a terme d’acord amb les normes legals. En particular, els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit al dia de la dissolució, i sotmetre’ls a l’aprovació de la Junta General, i realitzar les operacions de liquidació necessàries i adequades per a l’extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis.
Una vegada extingida la totalitat de les obligacions de la societat, el sobrant serà repartit entre els accionistes, a prorrata del capital social desembossat que representin.
Article 50
Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant, perquè els aprovi la Junta General.
El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva participació en el capital de la societat.
El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si els interessats ho consenten. La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s’hagi satisfet als creditors de la societat, o se’ls garanteixi la satisfacció.
XIV - Submissió a la jurisdicció andorrana
Article 51
Totes les qüestions que puguin plantejar-se entre els socis, entre aquests i la societat, o entre aquesta i els membres del Consell d’Administració, apoderats o mandataris no socis, respecte a la interpretació, aplicació o execució dels presents estatuts, seran resoltes pels tribunals andorrans, als quals expressament se sotmeten les parts amb renúncia expressa a llur fur propi, si altre fos.
XV - Disposicions finals
Article 52
L’extinció de la societat i tota modificació d’aquests estatuts aprovada per la Junta General Extraordinària amb els quòrums i les majories previstes en els mateixos estatuts s’han de sotmetre necessàriament també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que disposa la Llei general de les finances públiques. Sense aquesta aprovació, la modificació d’estatuts no té cap efecte.
Article 53
En tot allò que no està previst per aquests estatuts s’aplicaran les disposicions legals vigents en matèria de societats anònimes.
Aprovat per:
Inclou modificacions de:
